Купля-продажа земельного участка юридическим лицом: одобрение сделки и регистрация

Что говорит закон о продаже участка организацией

Кодекс называет землю прямо в первой норме параграфа: продавец обязуется передать в собственность покупателя «земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество» (п. 1 ст. 549 ГК РФ). Особого договора «для юридических лиц» нет. Организация покупает и продаёт участок по общим правилам, а сверху ложатся корпоративные ограничения: кто в обществе одобряет сделку и кто её подписывает.

Форма жёсткая. Договор заключается «в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами», иначе он недействителен (ст. 550). Переписка и обмен счетами его не заменят.

Собственником покупатель становится не в день подписи. Переход права подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 551), а до неё исполнение договора сторонами «не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами» (п. 2 ст. 551).

Чей участок: частный или городской

Первый вопрос любой сделки: кто продавец. С частным владельцем стороны договариваются сами в рамках ГК. Если участок находится в государственной или муниципальной собственности, вступает Земельный кодекс: продавать такую землю можно только по его правилам (ст. 39.3 ЗК).

С частным продавцом есть ещё одна проверка: нет ли у третьих лиц права купить участок раньше вас. Оно бывает у других сособственников, у владельца здания на этой земле и, для сельхозземли, у региона. Кому и как продавец обязан предложить участок, описано в статье преимущественное право покупки земельного участка.

Общее правило записано в п. 1 ст. 39.3 ЗК: такие участки продают на торгах, «проводимых в форме аукционов», кроме случаев из п. 2. Цену определяют итоги торга, а при одной заявке или одном участнике договор заключают по начальной цене (п. 1 ст. 39.4). Если заявка одна и заявитель подходит под условия извещения, участок продают ему (п. 3 ст. 39.3).

Организации, у которой на городской земле стоит собственное здание, нужна другая норма: исключительное право на приобретение участка в собственность или в аренду имеют юридические лица, которым принадлежат здания и сооружения на нём (п. 1 ст. 39.20 ЗК), если иное не установлено статьёй или другим федеральным законом. Когда здание или помещения в нём разделены между несколькими владельцами, неделимый участок они вправе получить в общую долевую собственность (п. 2), а с заявлением идут все вместе (п. 5). Идея неразрывной судьбы земли и здания лежит в основе целой группы споров, мы разобрали её в материале про единство судьбы земельного участка и здания.

Без торгов цену тоже ограничивают. Порядок её расчёта задают Правительство, орган власти региона или орган местного самоуправления, смотря чья земля (п. 2 ст. 39.4). Цена не может превышать «кадастровую стоимость или иной размер цены земельного участка, если он установлен федеральным законом» (п. 3 ст. 39.4). Иностранным юрлицам такая земля передаётся в собственность исключительно за плату (п. 4 ст. 39.4).

Что должно быть у участка до подписания

Требования закона относятся и к бумаге, и к самой земле. Их проверяют до задатка, потому что дефект предмета правкой договора не лечится.

• Кадастровый учёт. Объектом купли-продажи могут быть «только земельные участки, прошедшие государственный кадастровый учет» (п. 1 ст. 37 ЗК).
• Оборотоспособность. Участки земель, изъятых из оборота, нельзя предоставить в частную собственность и сделать объектом сделки. Участки земель, ограниченных в обороте, в частную собственность не предоставляются, кроме случаев, которые установлены федеральными законами (п. 2 ст. 27 ЗК).
• Покупатель. Иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности участками на приграничных и иных особо установленных территориях (п. 3 ст. 15 ЗК).
• Сведения. Продавец «обязан предоставить покупателю имеющуюся у него информацию об обременениях земельного участка и ограничениях его использования» (п. 1 ст. 37 ЗК).

Если на участке стоят строения, картина меняется. Владелец земли и здания, продавая здание, передаёт заодно занятый им и нужный для его использования участок, если закон не говорит иного (п. 2 ст. 552 ГК). Цена здания по умолчанию включает цену этого участка или права на него (п. 2 ст. 555). Когда земля чужая, здание продают без согласия её собственника, если это не противоречит правилам пользования; право пользования переходит к покупателю на прежних условиях (п. 3 ст. 552).

Одобрение сделки: крупная сделка и заинтересованность

Участок покупает или продаёт общество, а не директор лично. Перед подписью нужно ответить на два вопроса: крупная ли это сделка и не заинтересован ли в ней кто-то из руководителей или контролирующих лиц. Для ООО правила в ст. 45 и 46 закона № 14-ФЗ, для акционерных обществ в гл. X и XI закона № 208-ФЗ (ст. 78-79 и 81-83).

Порог для всех одинаков: сделка (или несколько связанных), выходящая за пределы обычной деятельности, с имуществом, цена или балансовая стоимость которого достигает 25 и более процентов стоимости активов по балансу на последнюю отчётную дату. При продаже берут большую из двух величин, балансовой стоимости участка и цены, при покупке цену приобретения (для ООО это п. 2 ст. 46, для АО п. 1.1 ст. 78).

В решении можно задать вилку цены (верхний предел покупки или нижний предел продажи), согласие на несколько похожих сделок или альтернативные условия. Сделку допустимо заключить и под отлагательным условием получения согласия (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Если участок покупают на торгах и контрагент к голосованию неизвестен, называть его не обязательно.

Что будет без согласия

Крупную сделку без надлежащего согласия можно оспорить по ст. 173.1 ГК: иск подаёт общество, член совета директоров или участники с долей не менее одного процента (п. 4 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Сделка оспорима, то есть действует, пока суд её не отменил. Пропущенный срок исковой давности не восстанавливают.

Суд откажет в иске, если до решения сделку одобрили задним числом или не доказано, что контрагент знал либо заведомо должен был знать о крупном характере сделки и (или) об отсутствии согласия (п. 5 ст. 46). Покупателю отсюда практический вывод: копия протокола в деле защищает лучше устных заверений директора.

Заинтересованность

Лицо заинтересовано, когда оно, его супруг, родители, дети, братья, сёстры, усыновители, усыновлённые или подконтрольные организации выступают стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (для ООО п. 1 ст. 45, для АО п. 1 ст. 81). Круг тех, чья заинтересованность учитывается, ограничен: члены совета директоров, исполнительные органы, контролирующие лица общества и лица, вправе давать обществу обязательные указания.

Предварительное согласие на такую сделку не обязательно (ООО: п. 4 ст. 45, АО: п. 1 ст. 83). Зато незаинтересованных участников извещают «не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества» (п. 3 ст. 45 закона № 14-ФЗ). У АО срок в п. 1.1 ст. 81 тот же, но извещают прежде всего членов совета директоров, а акционеров лишь в случаях, названных в этом пункте. Если сделка одновременно и крупная, и с заинтересованностью, для ООО при рассмотрении вопроса на общем собрании нужны две вещи: необходимое число голосов и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (п. 6 ст. 46).

Проверка продавца и участка

Закон лучше защищает осторожного покупателя. Продавец обязан передать товар свободным от любых прав третьих лиц, но требовать снижения цены или расторжения договора нельзя, если доказано, что покупатель знал или должен был знать об этих правах (п. 1 ст. 460 ГК). Так же и при изъятии участка третьими лицами: убытки продавец возместит, если не докажет осведомлённость покупателя, а договорённость освободить продавца от ответственности недействительна (п. 1 и 2 ст. 461 ГК).

Земельный кодекс добавляет защиту от лжи. Если продавец предоставил заведомо ложную информацию об обременениях, видах разрешённого использования, ограничениях прав или качестве земли, покупатель вправе потребовать снижения цены либо расторжения договора и возмещения убытков (п. 3 ст. 37 ЗК). Проще не доводить до спора и проверить сведения самому.

• Выписка из ЕГРН на участок: собственник, обременения, границы, вид разрешённого использования, категория земель.
• Полномочия подписанта: устав, решение об избрании директора, доверенность представителя.
• Решения органов обеих сторон, если сделка крупная или с заинтересованностью.
• Градостроительный блок: ГПЗУ, зона ПЗЗ, зоны с особыми условиями, попадание в КРТ.
• Аресты и притязания: данные ЕГРН и сведения о спорах продавца.

Перечень шагов для Москвы и области расписан в статье как проверить участок перед покупкой. Результаты проверки стоит закрепить в договоре: без этого на них нечем будет ссылаться.

Договор: что записать и какие условия закон отменяет

Минимум мы назвали: предмет и цена. Дальше идут условия, на которых держатся расчёты и распределение рисков.

Цену можно назначить за сотку или квадратный метр. Тогда общая сумма определяется «исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества» (п. 3 ст. 555 ГК). Поэтому заранее пропишите, кто и как измеряет участок и что будет, если кадастровые работы уточнят его размер.

Передачу оформляет акт: стороны подписывают передаточный акт или иной документ, а если одна из них уклоняется, закон считает это отказом продавца передать имущество, а покупателя его принять (п. 1 ст. 556). Принятие участка, не отвечающего договору, не снимает ответственность с продавца, даже когда несоответствие записано в акте (п. 2 ст. 556). За недостатки качества действует ст. 475 ГК, но заменить товар требовать нельзя (ст. 557).

Земельный кодекс прямо объявляет недействительными такие условия:

Требования распространяются и на мену. Для компаний, которые покупают землю на кредит, вывод простой: договорный запрет закладывать участок банку силы не имеет.

Расчёты и налоги

Порядок и сроки оплаты стороны согласуют в договоре. Платёж разумно привязать к событиям регистрации: часть после подачи документов, остаток после выписки. Расчёты через банк, например аккредитив, строят по тому же принципу.

Согласно пп. 6 п. 2 ст. 146 НК операции по реализации земельных участков (долей в них) не признаются объектом налогообложения НДС. Состав налогов по вашей сделке сверяйте с действующей редакцией кодекса. Здание на участке продаётся по иным правилам, они собраны в разборе про НДС при продаже недвижимости.

Госпошлина за регистрацию взимается «в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации» (ст. 17 закона № 218-ФЗ). Размер задаёт кодекс, поэтому сумму сверяют с его действующим текстом перед подачей, а не берут из прошлой сделки.

Регистрация перехода права: кто и как подаёт

Результат регистрации оформляет выписка: переход вещных прав на основании договора удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (ч. 1 ст. 28 закона № 218-ФЗ).

Для права, возникающего на основании договора, заявление подают стороны договора (п. 3 ч. 3 ст. 15), если иное не установлено законом. Для организаций добавлено правило о форме. Они представляют заявления и документы «только в форме электронных документов», за исключением сделок, где одна из сторон физическое лицо (ч. 1.6 ст. 18, введена законом № 487-ФЗ от 26.12.2024, действует с 1 марта 2025 года). Бумажный пакет от юрлица вернут без рассмотрения (п. 1.2 ч. 1 ст. 25).

Срок отсчитывают «независимо от формы представления документов», если иное не установлено федеральным законом (ч. 1 ст. 16). Для нотариально удостоверенных сделок срок короче, три рабочих дня (п. 9), а при одновременном кадастровом учёте и регистрации длиннее, десять рабочих дней (п. 5). Приостановление его останавливает, а после устранения причин отсчёт идёт дальше на неистекший остаток (ч. 10 ст. 26).

Если продавец уходит от регистрации, на этот случай есть суд: он вправе вынести решение о регистрации перехода права, а необоснованно уклоняющийся обязан возместить убытки, вызванные задержкой регистрации (п. 3 ст. 551 ГК). Как мы ведём регистрацию права до записи в ЕГРН, описано на странице услуги регистрации права собственности.

Приостановка и отказ: что находит регистратор

Регистратор приостанавливает регистрацию, если найдено основание из ч. 1 ст. 26 закона № 218-ФЗ. В сделках организаций с землёй важны такие основания.

Приостановление действует «на срок до устранения причин, послуживших основанием для принятия решения о приостановлении, но не более чем на три месяца» (ч. 2 ст. 26), если иное не установлено этой же статьёй: для отдельных оснований сроки другие (ч. 3-6). Не устранили за это время причины, регистратор отказывает (ч. 1 ст. 27). Поэтому после уведомления составьте список: что вы докажете документами за неделю, а что потребует кадастровых работ или нового решения собрания.

Разбор уведомления и ответ регистратору мы готовим в рамках услуги снятия приостановок и отказов в Росреестре.

Порядок покупки участка по шагам

Дела у сторон разные, а сходятся они на регистрации. Ниже путь покупателя; продавец идёт теми же этапами.

1. Определите продавца и основание продажи: частный собственник или публичный (ст. 39.3 ЗК).
2. Изучите землю: учёт, границы, обременения, вид использования, зону (ст. 27, п. 1 ст. 37 ЗК).
3. Проверьте контрагента: выписка из ЕГРН, полномочия подписанта, корпоративные документы.
4. Оцените свою сделку на крупность и заинтересованность, получите решение собрания или совета (ст. 45-46 закона № 14-ФЗ, ст. 78-83 закона № 208-ФЗ).
5. Подпишите единый письменный договор с предметом, ценой и условиями о границах и передаче (ст. 550, 554-556 ГК).
6. Примите участок по акту (п. 1 ст. 556 ГК).
7. Подайте документы в Росреестр через единый портал или сайт ведомства, подписав их квалифицированной электронной подписью (ч. 1.6 ст. 18 закона № 218-ФЗ).
8. Получите выписку из ЕГРН и сверьте собственника, площадь и обременения (ч. 1 ст. 28).

Покупка у города устроена иначе: аукцион, договор по его итогам, а случаи без торгов перечислены в п. 2 ст. 39.3 ЗК и разобраны в разделе о публичных участках.

Какие ошибки допускают организации при сделке с участком

Ниже ошибки, которые допускают при сделках с участком, и последствие каждой по закону.

• Не посчитали, крупная ли сделка. Сравнивают с балансовой стоимостью активов на последнюю отчётную дату, а не с рыночной оценкой компании. Несколько связанных сделок складываются (п. 1 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
• Решение без цены и покупателя. Нужны стороны, цена, предмет и иные существенные условия или порядок их определения (п. 3 ст. 46).
• Согласие устарело. Если срок не указан, оно, как правило, действует год с даты решения, затем сделку одобряют заново.
• Бумажная подача от организации. Заявление вернут без рассмотрения (ч. 1.6 ст. 18, п. 1.2 ч. 1 ст. 25).
• Выкуп обратно по желанию продавца или запрет залога в договоре. Эти условия недействительны (п. 2 ст. 37 ЗК).
• Нет границ в ЕГРН. Регистрацию приостановят (п. 21.1 ч. 1 ст. 26 закона № 218-ФЗ).
• Участок передан, права ещё нет. Для третьих лиц ничего не изменилось (п. 2 ст. 551 ГК).

Эти пункты проще закрыть до подписания, чем после приостановки.

Коротко: что запомнить о купле-продаже участка юридическим лицом

• Договор письменный, одним документом; без предмета и цены он недействителен или не считается заключённым (ст. 550, 554, 555 ГК).
• Участок должен стоять на кадастровом учёте, а продавец обязан сообщить известные ему обременения (п. 1 ст. 37 ЗК); право продавца выкупить участок обратно по собственному желанию, ограничение распоряжения участком (в том числе запрет залога) и ограничение ответственности продавца недействительны (п. 2 ст. 37).
• Участки публичных собственников продают на аукционе, без торгов лишь в случаях п. 2 ст. 39.3 ЗК, например, владельцам зданий по ст. 39.20.
• Сделка с имуществом на 25 и более процентов балансовой стоимости активов требует согласия органов общества, иначе её оспорят по ст. 173.1 ГК.
• Организации подают документы в Росреестр только электронно с квалифицированной подписью, если среди сторон нет физического лица (ч. 1.6 ст. 18 закона № 218-ФЗ).
• Обычный срок регистрации 7 рабочих дней, через МФЦ 9; приостановка, как правило, не дольше трёх месяцев, затем отказ (ст. 16, 26, 27).
• Реализация земельных участков не признаётся объектом НДС (пп. 6 п. 2 ст. 146 НК); налоги и пошлину сверяйте по действующему кодексу.